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酒店航空工业

中航地产:关于与中国航空NBA买球工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的公告

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  NBA买球本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。2018年3月14日,公司第八届董事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常 关联交易事项的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日 常关联交易的相关规定:(1)董事会确认2017年度公司及下属企业与航空工业下属企业间进行的 各类日常关联交易实际发生情况为:新增持续性关联交易合同金额为人民币 46,534.29万元,各类关联交易年度实际发生金额为人民币68,645.77万元。(2)董事会同意2018年公司及下属企业与航空工业下属企业间进行的各 类日常关联交易预计发生情况为:新增持续性关联交易合同金额总计约人民币 42,891.20万元,该年度关联交易预计发生金额总计约人民币41,187.79万元。航空工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东, 因此公司与航空工业下属企业间发生的交易事项构成公司的关联交易。董事会 在审议本次关联交易议案时,关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭 剑、肖章林回避了对本议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对 该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了 独立意见。《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项 的议案》尚需提交公司股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东中国 航空技术深圳有限公司与中航国际控股股份有限公司及其关联股东将放弃在 股东大会上对该项议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组,不需经过有关部门批准。

  (二)关于本次关联交易预计的说明1、上表中“2018年新增持续性关联交易合同金额”为预计2018年度期间将签 订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间,其中部分 合同可能从2018年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品等即时性关 联交易不在统计范围内。2、“2018年度预计发生金额”统计范围包括:2018年度预计发生的酒店消费、 购买商品等即时性关联交易金额;2018年预计新增的持续性关联交易按具体合同 条款在2018年度将产生的交易金额;以前年度已签订合同且持续到2018年度继续 履行的持续性关联交易按具体合同条款在2018年度将产生的交易金额。3、在2018年实际执行中,对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联 交易,公司将不再提交董事会或者股东大会审议;对于金额较大的交易将进行 详细专项披露;对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交 易,公司将严格履行必要的内部决策程序,并及时准确地进行信息披露。三、2017年度公司与航空工业下属企业间日常关联交易实际发生情况2017年度公司及下属企业与航空工业下属企业间新增持续性关联交易合同金 额为人民币46,534.29万元,与航空工业下属企业间发生的各类关联交易金额为人 民币68,645.77万元。具体如下:(一)总体情况单位:(人民币)万元关联交

  备注:2017年6月26日,公司2017年第一次临时股东大会审议同意2017年公司及下属企业与关联方 (航空工业下属企业)预计新增持续性日常关联交易合同金额总计人民币75,135.74万元,该年度日常关联 交易预计发生金额总计人民币111,724.57万元。(二)具体情况关联交

  与预计存在较大差异的说明2017年,公司与航空工业下属企业实际发生的幕墙工程、租赁资产、物业管理费与水电费、工程

  1、公司下属龙岩紫金中航房地产开发有限公司与深圳中航幕墙工程有限公司于2015年10月签订

  了合计约3,668万元的工程合同,因工程进度等问题,2017年前述工程实际确认金额小于原预计金额。

  2、南昌格兰云天国际酒店有限公司、岳阳格兰云天大酒店有限公司、深圳市中航城格兰云天大酒

  店有限公司、深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司、赣州格兰云天国际酒店有限公司公司支付给公司

  的租金包括基础租金和浮动租金两部分,公司在2017年预计时采取谨慎原则,对浮动租金部分预估较

  年12月完成,因此2017年实际新增合同金额与预计金额差异较大。前述合同预计将在2018年续签,

  4、因2017年中航国际挂牌转让其下属航发投资管理有限公司(以下简称“航发投资”)股权,

  公司与航发投资下属多家企业(包括江阴云龙置业有限公司)的工程维保、物业管理费与水电费相关

  5、2017年3月,中航国际深圳通过协议方式将其持有的深圳中航城发展有限公司(以下简称“中

  航城发展”)100%股权转让给保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“保利地产”)的全资子公

  司,因此中航城发展及其下属企业相关物业管理费及水电费、工程维保类交易自2017年4月起未按原

  预计签订合同或者并入与航空工业相关关联交易核算,导致2017年公司与中航国际深圳下属企业相关

  6、2017年10月30日,公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司受

  托管理关联方房地产项目的议案》,同意中航国际将其直接持有及其下属企业持有的若干房地产项目

  委托给公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司进行经营管理,根据管理模式、工作内容不同支付

  相应的委托管理费。此次委托管理项目共19个,预计管理费合计为人民币9,270万元,因此公司2017

  况与预计存在较大差异的说明公司对2017年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况,已发生日

  常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的

  规定。虽然实际发生金额与原预计金额存在差异,但该等差异的出现主要是公司实际控制人中航国际

  挂牌转让其下属航发投资、公司控股股东中航国际深圳通过协议方式转让深圳中航城发展有限公司等

  客观原因导致的。公司已发生的日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司及其股东、

  (1)“2017年度新增持续性关联交易合同金额”为2017年度(即2017年1 月1日至2017年12月31日期间)签订的持续性关联交易合同总金额,此类交易 需要一定的合同履行期间,其中部分合同从2017年起需持续若干年度履行完毕。

  (2)除“2017年度新增持续性关联交易合同金额”已统计的持续性关联 交易合同外,公司在2017年度新增的部分偶发性重大关联交易合同均已单独提 交董事会、股东大会审议通过。

  上述2017年度新增的部分偶发性重大关联交易事项包括:①公司继续向中 航金鼎黄金有限公司借款不超过人民币2.4亿元,期限不超过1年,借款利息不 超过人民币1,400万元。②公司与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称 “航空工业财务公司”)签订《金融服务协议》,航空工业财务公司将在其经 营范围内,为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务,自协议生效之日起 三年内公司在航空工业财务公司每日最高存款结余(包括应计利息)均为不超 过人民币 7 亿元(含外币折算人民币);航空工业财务公司为公司提供的综 合授信额度均为不超过人民币 14 亿元(含外币折算人民币)。③公司全资子 公司中航物业管理有限公司受托为天虹商场股份有限公司持有的天虹总部大 厦地下负一至负四层,地上一层大堂、九层至二十层写字楼及二十层天面的部 分面积提供物业管理服务,服务期限为5年,预计相关费用总收入约3,500万元。

  ④公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司受托管理中航国际直接持有及 其下属企业持有的19个房地产项目,预计管理费合计为人民币9,270万元。⑤ 中航物业管理有限公司以协议方式受让吉安市吉州区天虹物业服务有限公司

  100%股权,收购价格为人民币16.1万元。前述偶发性重大关联交易的具体情况 详见公司2017年度刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告。

  2、“2017年发生的关联交易金额”统计范围包括:2017年度发生的酒店 消费、购买商品、员工体检等即时性关联交易金额;2017年度新增的持续性关 联交易按具体合同条款在2017年度产生的交易金额;以前年度已签订合同且持 续到2017年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2017年度产生的 交易金额。

  3、发生日常关联交易较多或金额较大的事项主要是公司所属企业中航物 业管理有限公司、深圳市中航楼宇科技有限公司向关联方提供物业管理、工程 维保服务,公司下属深圳市中航九方资产管理有限公司接受关联方委托进行商 业咨询服务,以及关联方向公司下属企业租赁商铺、酒店资产或写字楼。

  4、因航发投资、中航建筑工程有限公司股权挂牌转让已完成,其2018年 不再是公司关联方。

  5、2017年度实际发生的关联交易事项均属于公司正常的业务范围,是在 平等互利的基础上按照市场交易原则进行的,没有损害公司及其股东利益,对 公司2017年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响,也未影响公司的独 立性。结合年度日常关联交易预计,该年度的主要关联交易均严格履行了必要 的内部决策程序及信息披露义务,相关内容已在《证券时报》和巨潮资讯网上 公告。

  根据公司产权和控制关系(见下图)以及《深圳证券交易所股票上市规则》 关于关联方界定的相关规定,公司与航空工业下属企业间日常关联交易主要涉 及四类关联方,分别为:航空工业下属企业(中航国际及下属企业除外)、中 航国际及下属企业(中航国际深圳及下属企业除外)、中航国际深圳及下属企 业、其他关联方。

  经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制 导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、 生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运 输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理; 民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含 零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、 试验、生产、NBA买球销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房 地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的 技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 关联关系:航空工业是公司实际控制人中航国际的控股股东,持有中航国际 62.52%股权。

  公司2017年与航空工业及下属企业新增持续性关联交易合同金额为人民 币2,856.93万元,该年度发生的关联交易金额为人民币3,512.17万元。

  公司预计2018年与航空工业及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金 额为人民币5,153.32万元,该年度预计关联交易发生金额为人民币5,020.33万元。

  经营范围:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品: 甲苯,丙酮,硫酸,高锰酸钾,哌啶,盐酸,,三氯甲烷,2-丁酮,乙酸酐;其他 危险化学品:含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点 ≤60℃](危险化学品经营许可证有效期至2018年08月16日);进出口业务;仓 储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修; 展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关联关系:中航国际持有公司控股股东中航国际深圳100%股份,间接持有 公司42.97%股权,为公司实际控制人。

  经营范围:房地产开发经营;房屋租赁;物业管理;利用自有资金对外投 资;停车场服务;企业形象策划;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。

  关联关系:江阴云龙置业有限公司是航发投资的下属企业。 航发投资原 为公司实际控制人中航国际下属企业。2017年10月,中航国际挂牌转让航发投 资。2018年2月9日,航发投资办理完成股权转让的工商变更登记手续,航发投 资及其下属企业不再属于公司关联方范围。

  履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约 定履行责任和义务。

  注册地址:北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院2号楼15层 法定代表人:彭远讯

  经营范围:投资与资产管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;仓 储服务;物业管理;酒店管理;经济信息咨询;机械设备维修;出租商业用房; 出租办公用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约 定履行责任和义务。

  备注:上表中的备注企业均为航发投资下属企业。2017年9月25日,中航国际挂牌转让航发投资。2018 年2月9日,航发投资办理完成股权转让的工商变更登记手续,航发投资及其下属企业不再属于公司关联 方范围。

  公司2017年与中航国际及下属企业新增持续性关联交易合同金额为人民 币32,026.84万元,该年度发生的关联交易金额为人民币16,515.71万元。

  公司预计2018年与中航国际及下属企业发生的新增持续性关联交易合同 金额为人民币14,240.14万元,该年度预计关联交易发生金额为人民币9,699.80 万元。

  经营范围:经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;投资兴办实业(具体 项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);房地产 开发;自有物业租赁。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限 制的项目须取得许可后方可经营)。

  关联关系:中航国际深圳直接和间接合计持有公司42.97%股权,为公司的 控股股东。

  经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业租 赁;物业管理;日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、 五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品(除文物、钱币、古董)、 金银首饰的销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营);从事广告业务(法律、行政法规规定应 进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);为酒店提供管理 服务;票务代理、日用百货零售。机动车停放服务;旅业;中西餐饮;住宿业; 预包装食品、烟零售。

  关联关系:深圳市中航城置业发展有限公司是公司控股股东中航国际深圳 的全资子公司。

  履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约 定履行责任和义务。

  经营范围:旅业、餐饮业、写字楼出租(售),旅游、商务、洗涤服务,酒店 业务培训、汽车出租及保管、医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉OK歌舞厅、 桑拿按摩、烟酒零售(以上项目由下属分支机构经营);酒店设备安装、维修、 咨询,室内装修工程、物业中介及室内外清洁服务,批发、零售、代购、代销日 用百货、家用电器、皮革制品、化工产品(不含危险化学品)、建材;外币兑换 业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系: 中航国际控股股份有限公司持有其75%股权,中航信托股份有 限公司持有其25%股权。

  履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约 定履行责任和义务。

  人民币11,082.54万元,该年度发生的关联交易金额为人民币45,623.63万元。

  公司预计2018年与中航国际深圳及下属企业发生的新增持续性关联交易合 同金额为人民币22,238.58万元,该年度预计关联交易发生金额为人民币 25,208.50万元。

  经营范围:房地产开发经营及管理(凭资质证书经营);物业管理;商务 信息咨询服务(不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目)、营销策划、技 术咨询。

  关联关系:厦门紫金中航置业有限公司(以下简称“厦门紫金中航”)是 公司持股35%的参股公司,厦门紫金中航的股东之一中国航空技术厦门有限公 司是公司第一大股东中航国际的全资子公司,因此厦门紫金中航为公司的关联 方。

  注册地址:深圳市福田区华强北街道深南中路华富路1004号南光大厦南门 4楼

  经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业租 赁;物业管理;日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、 五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品(除文物、钱币、古董)、金 银首饰的销售;从事广告业务;机动车停放服务。

  关联关系:公司控股股东中航技深圳持有深圳市中航华城置业有限公司 (以下简称“中航华城置业”)50%股份,且公司董事汪名川先生和肖章林先

  生分别担任中航华城置业的董事长和董事,因此中航华城置业为公司的关联方。

  3、2017年关联交易实际发生总金额公司2017年与其他关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币567.98 万元,该年度发生的关联交易金额为人民币2,994.26万元。4、2018年关联交易预计发生总金额公司预计2018年与其他关联方发生的新增持续性关联交易合同金额为人民 币1,259.16万元,该年度预计关联交易发生金额为人民币1,259.16万元。五、关联交易主要内容(一)2018年预计发生的关联交易主要内容1、履约能力分析在发生关联交易前,公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查,确保 其依法存续且经营正常。目前公司上述各关联方生产经营及财务状况良好,市 场信誉度较好,具备良好的履约能力。同时,公司将按相关规定与关联方签署 具备法律效益的协议或合同,并严格履行合同,保证交易的正常进行。2、定价政策和定价依据公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则, 双方在参考市场公允价格的情况下确定价格,并签订相关合同协议,交易公平 合理,对公司及全体股东是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。3、其他说明经公司查询,本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。(二)2018年预计发生的关联交易协议合同签署情况2018年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序,其中数额较 大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露(相关内容均已在《证券时 报》和巨潮资讯网上公告)。本次预计范围内将在2018年签订协议的持续性关 联交易,在《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易 事项的议案》经公司股东大会审议通过后,根据交易双方平等协商的进展及时 签署具体合同。六、2017年度公司与前述关联方累计发生的关联交易情况2017年,公司与前述关联方累计已发生的各类关联交易金额为68,645.77 万元。七、关联交易的目的和对公司的影响上述关联交易属于公司正常的业务范围,交易价格公平合理,有利于进一 步扩大公司经营规模,提高公司效益和专业能力,巩固和扩大公司市场占有率 和影响力,保证公司的市场份额和经营业绩,对公司的经营和发展是有利的, 不存在损害中小股东利益的情况。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。八、独立董事意见公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通审阅公司与航空工业下属企业日常 关联交易的相关材料后出具了如下独立意见:公司与航空工业下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来,有 利于提高公司效益和专业能力,保证公司的市场份额和经营业绩,对公司的经 营和发展是有利的。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易符合公司相关业务拓展需要,符合公司经营发展战略,有助 于巩固和扩大公司市场占有率和影响力。交易价格公平合理,按照市场价格执 行,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种 完全的市场行为,不会影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避, 符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议, 并同意公司第八届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司与中国航 空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。九、备查文件(一)第八届董事会第二十四次会议决议;(二)经独立董事签字确认的独立董事意见。特此公告中航地产股份有限公司董 事 会二○一八年三月十四日

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